Суд разъяснил, в каком аудите не могут участвовать специалисты без нового аттестата

Суд частично согласился с Росфиннадзором, однако ООО "Ассистент" все же выиграло у него в апелляции. Так как РФН имел право проверить только аудиторские заключения по двум предприятиям Минобороны, суд указал на недостаточность оснований для исключения аудиторской компании из СРО.

По результатам выездной внеплановой проверки качества работы аудиторской компании - ООО "Ассистент" - управление Росфиннадзора вынесло предписание об исключении данной фирмы из СРО.

Не согласившись, аудиторская фирма обратилась в суд (дело № А56-47644/2013).

Поводом для проверки РФН стало письмо-требование военного прокурора насчет проведенного истцом аудита ряда предприятий Минобороны. Аудиторская компания считала, что письмо прокурора не может служить основанием для проведения внеплановой проверки. Однако суд первой инстанции не усмотрел в этом нарушения закона, указав, что проверка проводилась по приказу руководителя РФН, и не столь важно, на основании какого требования приказ издан.

Суд первой инстанции также встал на сторону проверяющих по всем эпизодам нарушений, касающихся проверки шести военных предприятий, указанных в акте управления, и подтвердил законность решения об исключении из СРО.

В частности, арбитраж согласился с выводами РФН по поводу участия в аудиторских проверках аудиторов, имеющих только действительные аттестаты "старого образца". Суд согласился, что это является нарушением закона "Об аудиторской деятельности" от 30.12.2008 № 307-ФЗ: указанные лица не имеют права участвовать в обязательном аудите организаций, указанных в ч. 3 ст. 5 закона 307-ФЗ. Было установлено, что данные лица руководили аудиторской проверкой и проводили иные процедуры, которые в случае обязательного аудита должен осуществлять аудитор с новым аттестатом. При этом суд согласился с РФН в том, что проверяемые военные компании относятся к общественно значимым субъектам, то есть к компаниям, предусмотренным ч. 3 ст. 5. закона 307-ФЗ. И, хотя суд обратил внимание на то, что рассматриваемая норма не ограничивает участие таких категорий сотрудников, как "работники" и "специалисты" в аудиторской деятельности, установленные факты участия спорных работников в качестве аудиторов в проверках является нарушением.

ООО "Ассистент" обратилось в апелляционный суд.

Апелляция установила, что военный прокурор в письме требовал провести проверки соответствия выданных аудиторских заключений действующему законодательству. Однако письмо не содержало законодательно утвержденной формы требования о проведении внеплановой проверки. Апелляционный суд пришел к выводу о том, что в данном случае у военного прокурора не было необходимости требовать проведения такой проверки. Также выяснилось, что арбитражный суд по другому делу (№ А56-71564/2013) об оспаривании этим же истцом письма военной прокуратуры установил, что требование не касалось внеплановой проверки, а вопрос ставился лишь о проверке выданных поднадзорным обществам заключений. Более того, вопрос прокурора касался только двух проаудированных военных компаний.

Между тем, поскольку действующее законодательство не предусматривает права органа контроля отказать прокурору в проведении необходимых мероприятий, апелляционная инстанция посчитала правомерным проведение проверки качества работы аудиторской фирмы. Но только в части соответствия выданных аудиторских заключений двух указанных прокурором компаний.

Таким образом, апелляционный суд указал на незаконность выводов РФН, касающихся нарушений в аудиторских заключениях четырех военных компаний, которые не были указаны в письме прокурора. В том числе это касается сотрудников, имеющих аттестат аудитора "старого" образца - они проводили аудит четырех военных предприятий, результаты которого РФН проверять был не должен.

Что касается аудиторских проверок двух других предприятий Минобороны, апелляционный суд установил следующее:

1. В проверках двух спорных компаний некоторые аудиторские процедуры проводили лица, совсем не имеющие действительного квалификационного аттестата аудитора. Истец возражал, что заключение составлено и подписано руководителем аудиторской организации, имеющим новый аттестат, в состав аудиторской группы входили и осуществляли руководство ею аудиторы, также имеющие квалификационный аттестат нового образца, следовательно, в действиях аудиторской компании отсутствует нарушение ч. 3 ст. 4 закона об аудиторской деятельности. Однако в данном случае апелляционный суд подтвердил выводы арбитража. Поскольку статьей 4 указанного закона предусмотрено право участия в осуществлении аудиторской деятельности только аудиторов, то есть лиц, получивших аттестат, факт составления и подписания аудиторского заключения руководителем аудиторской организации сам по себе не имеет в этом случае правового значения. Ведь в нормативных правовых актах РФ не содержится положений, предоставляющих право проводить какие-либо аудиторские процедуры лицам, не обладающим квалификационным аттестатом аудитора, в случае, если контроль за их проведением будет осуществлять лицо, обладающее соответствующим типом аттестата.

2. Также в акте проверки РФН установлено, что истцом допущено нарушение п. 15 ФПСАД № 9. Указано, что аудиторская компания не модифицировала аудиторское заключение при недостаточном раскрытии информации о связанных сторонах.

Апелляционный суд решил, что управление не доказало данный факт. В акте внешней проверки нарушение отражено в виде таблицы без ссылок на конкретные фактические обстоятельства, доказывающие, что в ходе выполнения аудиторских процедур полученные аудиторские доказательства не являются достаточными относительно связанных сторон и операций.

Кроме того, управление указало на непредставление рабочего документа РД-СС "Проверка связанных сторон", в котором отражается проведение процедуры с целью получения аудиторских доказательств, касающихся выявления и раскрытия в аудируемой отчетности информации о связанных сторонах. Управлением сделан вывод, поддержанный судом первой инстанции, о том, что при отсутствии рабочего документа РД-СС "Проверка связанных сторон" отметка в рабочем документе ОФ-2-Ю "Программа аудита" о выполнении рабочего документа не подтверждает выполнения процедуры. На основании вышеизложенного апелляция согласилась с истцом о  противоречивости позиции ответчика. "Утверждая, что общество по результатам выполнения аудиторских процедур пришло к выводу о недостаточном раскрытии информации о связанных сторонах, но при этом соответствующим образом не модифировало аудиторские заключения, управление в то же время указывает, что ООО не выполнило аудиторские процедуры с целью получения достаточных надлежащих аудиторских доказательств, касающихся выявления и раскрытия в финансовой (бухгалтерской) отчетности руководством аудируемого лица информации о связанных сторонах. В Акте внешней проверки не указано, какие именно приведенные положения ФСАД 2/2010 не исполнены", - указал апелляционный суд.

3. Сам факт невыполнения указанных выше процедур, согласно выводам проверяющих, является нарушением пункта 3 ФП(С)АД № 9 "Связанные стороны".

Апелляционный суд указал, что в акте внешней проверки обстоятельства, на основании которых управление пришло к выводу о данном нарушении, изложены также в виде таблицы выполнения процедур, в которой отражено невыполнение аудиторских процедур по аудиторским заданиям спорных военных компаний. Между тем, изложения подтвержденных на основе рабочих материалов инспектора и полученных в ходе проверки доказательств акт проверки не содержит, равно как и указания на исследованные в ходе проверки документы

Апелляция указала, что согласно пункту 54 ФСАД № 4/2010 отчет о проведении внешней проверки должен содержать, в частности, описание подтвержденных доказательствами результатов указанной проверки. По данному эпизоду апелляция удовлетворила требования истца о признании данных выводов незаконными.

4. РФН вменил необеспечение хранения всех документов, получаемых и составляемых в ходе проведения аудита, в течение не менее пяти лет после года, в котором они были получены и составлены.

В акте проверки управлением в таблице наличия рабочих документов аудитора отражены факты отсутствия отдельных рабочих документов, при том, что данные документы отражены в программе аудита за соответствующие годы. Компания предоставила недостающие документы, но уже после многократных запросов управления. Апелляционная инстанция указала, что несвоевременное представление документов не свидетельствует о неисполнении обязанности по обеспечению хранения их копий. Апелляционная жалоба истца в части данного эпизода была также признана обоснованной и подлежащей удовлетворению.

5. Компании было вменено нарушение пп. "а" п. 3, п.4 и 7 ФСАД № 2/2010 "Модифицированное мнение в аудиторском заключении": аудиторская организация не модифицировала аудиторские заключения в связи с отсутствием в бухгалтерской (финансовой) отчетности, приложенной к аудиторскому заключению, информации, необходимой к раскрытию в соответствии с ПБУ.

Апелляционный суд установил, что в акте внешней проверки не указано, на основании каких именно фактов управление пришло к выводу о существенном искажении бухгалтерской отчетности, связанном с уместностью или соответствием отраженной в бухгалтерской отчетности информации принятым аудируемым лицом способам ведения бухгалтерского учета. Таким образом, данный эпизод был признан судом недействительным вследствие недоказанности управлением вмененных истцу нарушений.

6. Аудиторской компании было вменено нарушение, состоящее в том, что в аудиторских заключениях, выданных в отношении бухгалтерской (финансовой) отчетности выражено мнение за отчетный период, отличающийся от периода, за который к данным заключениям приложена отчетность.  

Установлено, что датой реорганизации одной из спорных военных компаний является 05.08.2009, и период, за который в аудиторском заключении выражено мнение – с 05.08.2009 по 31.12.2009; а отчетный период в бухгалтерской отчетности, приложенной к аудиторскому заключению - с 01.01.2009 по 31.12.2009.

Оценив данное нарушение, апелляционная инстанция пришла к выводу, что фактически нарушение допущено аудируемыми лицами, указавшими в отчетности некорректные периоды, за которые составлена отчетность. Однако установленное несоответствие является формальным. Доказательств того, что оно повлияло на выводы аудиторской организации о достоверности бухгалтерской (финансовой) отчетности аудируемых лиц, в акте РФН не содержится.

7. В следующем пункте предписания указано, что аудиторская фирма нарушила пункты 2, 4 ФП(С)АД № 5 "Аудиторские доказательства".

Управление указало, что аудиторы использовали при проведении аудита бухгалтерской (финансовой) отчетности в качестве аудиторских доказательств информацию, полученную в процессе оказания консультационных услуг.

Не оспаривая использование информации, полученной в рамках договора консультационных услуг и обосновывая правомерность своих действий, истец сослался на пункты 11, 12 ФП(С)АД № 8.  В соответствии с п. 11, в случае если аудитор намеревается использовать информацию о деятельности аудируемого лица, собранную в предыдущие периоды, то он должен определить, не произошли ли изменения, которые могут оказать влияние на актуальность такой информации для текущего аудита. Согласно п. 12 названного Стандарта аудитором принимается во внимание и прочая информация, если она уместна для текущего аудита.

Апелляция согласилась, что приведенные положения ФП(С)АД № 8 подтверждают возможность использования аудиторами сведений, полученных в ходе исполнения спорного договора. Также суд отметил, что постановлением правительства РФ № 1095 от 22.12.2011 утратили силу ФП(С)АД № 5, нарушение пунктов 2, 4 которых вменено истцу.

Что касается исключения аудиторской компании из членов саморегулируемой организации, суд апелляционной инстанции указал: "требование об исключении общества из СРО, основанное на результатах проведенной выборочным методом внешней проверки качества работы в отношении двух организаций не является адекватной мерой реагирования".

Истец получил новый судебный акт с практически полным удовлетворением жалобы.