Как привести устав ООО в соответствие с новой редакцией ГК

1 сентября 2014 года начнут действовать очередные изменения в рамках реформы гражданского законодательства. На этот раз изменения касаются регулирования юридических лиц.  Часть нововведений посвящена ООО – пожалуй, самой распространенной форме юридического лица.

 В учредительных документах общества больше нет необходимости указывать адрес исполнительного органа.  Достаточно указать муниципальное образование, в котором находится ООО (город, сельское поселение).  Населенный пункт теперь и будет считаться местом нахождения общества. А это означает, что если организация меняет юридический адрес в пределах муниципального образования, то изменять  устав не надо, достаточно внести соответствующие изменения в реестр юридических лиц.

Следующее важное нововведение для обществ с ограниченной ответственностью касается  вопросов связанных с оплатой уставного  капитала. Реформа ГК ужесточила порядок внесения в уставный капитал неденежных вкладов. Теперь сэкономить на оценочных услугах не получится. С сентября все имущество обязательно должно пройти через оценщика. Это ужесточение влечет необходимость внести соответствующее изменение в учредительные документы, в том случае если в них определяется стоимость имущества, которая вносится  без составления отчета об оценке.

Реформой ГК добавлена возможность регламентировать в уставе порядок уведомление участников о намерении обратиться с исковыми требованиями  в арбитражный суд, возникшими из корпоративного спора. Так в уставе возможно описать сроки, порядок и форму уведомления, предоставление информации относящейся к предмету спора. Участники ООО, не присоединившиеся к иску, в дальнейшем не могут подать аналогичный иск.

Правило о процедуре уведомления вносятся по усмотрению участников и не являются обязательными для включения в устав.

Также 99-ФЗ изменяет полномочия органов управления общества и порядок принятия ими решений. Например, коллегиальному исполнительному органу (дирекции или правлению) могут быть переданы вопросы, отнесенные законодательством к общему собранию участников.

            Новая редакция Гражданского кодекса предусматривает возможность нескольким лицам действовать от имени ООО. Эти лица могут выступать  в отношениях как совместно, так и независимо друг от друга. Для того чтобы воспользоваться подобной конструкцией, её надо предусмотреть в уставе и подробно регламентировать.

Еще одно нововведение касается оформления решений общего собраний участников ООО. Новая статья Гражданского кодекса содержит положение, по которому решения должны удостоверяться нотариально. Предусмотрено также два варианта того как избежать нотариального удостоверения решений собрания учредителей. Для этого надо либо предусмотреть в уставе иной способ фиксации принятия решения, либо принять непосредственно на собрании участников решение о другом способе удостоверении принятия решения. В последнем случае нет необходимости  на каждом собрании голосовать по вопросу о ненотариальной форме фиксации решения участников.  Достаточно принять подобное решение единогласно один раз и  в дальнейшем ссылаться на него в протоколе общего собрания учредителей общества.

В законодательство о юридических лицах введены новые права и обязанности  участников корпораций, к которым относится, в том числе ООО. Введено право на обжалование сделок, решений органов управления общества, закреплена возможность  участников корпорации на возмещение убытков, причиненных органами управления. Большинство прав из новой редакции ГК и так уже признаются судебной практикой. Например, в Постановлении Пленума ВАС  №62 от 30 июля 2013 г.

Новые обязанности в этой части изменений  введены для предотвращения корпоративных споров. Так закрепляется обязанность участников ООО   принимать участие в решениях,  без которых общество не может продолжать свою деятельность. Вводится обязанность не действовать с целью причинения вреда корпорации. Хотя это положение и так следует из принципа добросовестности.

            ООО должны привести свои уставы в соответствие с новой редакцией Гражданского кодекса при первом же изменении учредительных документов. Однако настоятельно рекомендую вам не затягивать с этим, проверить  положения вашего устава о компетенции органов управления общества и соотнести их с нововведениями 99-ФЗ. В целях экономии средств, желательно также закрепить ненотариальный способ удостоверения решений участников общества.